Relacje na linii członek zarządu-spółka od dawna są na celowniku fiskusa. Coraz częściej organy sięgają w tym zakresie po „opcję atomową”.
Tak też było w przypadku sprawy, w której pełnomocnikiem była dr Anna Wojciechowska, doradca podatkowy i Partner SOLVEO.
Prezes świadczy usługi, skarbówka widzi zarządzanie
Klient SOLVEO występował w relacjach ze spółką – równolegle – w dwóch rolach: prezesa zarządu (na podstawie uchwały o powołaniu) oraz usługodawcy (w oparciu o umowę cywilnoprawną). Jako osoba z dużym doświadczeniem branżowym, świadczył on na rzecz spółki usługi szkoleniowe oraz usługi pośrednictwa w interesach, tj. pozyskiwał dla niej nowych klientów. Zajmował się tym w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, a jego wynagrodzenie miało charakter prowizyjny i było uzależnione od faktycznie osiągniętych efektów. Co ważne, spółka nie była jedynym kontrahentem Klienta naszej kancelarii (w różnych okresach), a podobne usługi nabywała także od innych podmiotów.
Co na to fiskus? Nie przekonały go ani zeznania świadków wskazujące na rynkowe warunki współpracy pomiędzy prezesem a spółką, ani treść umów wiążących strony, które dotyczyły wyłącznie świadczenia usług, a nie zarządzania. Choć tego rodzaju relacje na linii członek zarządu-spółka nie są niczym wyjątkowym, organy wytoczyły najcięższe działa: klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania.
Niedozwolona optymalizacja podatkowa?
W opinii fiskusa wynagrodzenie otrzymywane przez Klienta SOLVEO za wszystkie czynności wykonywane na rzecz spółki powinno być opodatkowane jak przychody z tytułu zarządzania. Organ stał na stanowisku, że skoro członek zarządu posiada pewne konkretne umiejętności i określoną wiedzę, nic nie stoi na przeszkodzie, aby wykorzystywał je – z pożytkiem dla spółki – w związku z zasiadaniem w jej zarządzie.
Zawieranie dodatkowych umów cywilnoprawnych uznane zostało przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej za działanie sztuczne – zwłaszcza że dochody w ramach prowadzonej przez prezesa jednoosobowej działalności gospodarczej opodatkowane były podatkiem liniowym (19%). Tymczasem dochody z zarządzania wiążą się z opodatkowaniem na zasadach ogólnych, według skali podatkowej (12% i 32%). Powstała w ten sposób korzyść była – zdaniem fiskusa – niezgodna z przepisami.
Sąd staje po stronie podatnika
Stanowiska organu podatkowego nie podzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
W wydanym 8 kwietnia 2026 r. orzeczeniu (sygn. akt III SA/Wa 2554/25) sąd stwierdził, że nie można utożsamiać wszystkich czynności podejmowanych przez prezesa spółki z zarządzaniem. Zgodził się także z argumentacją przedstawioną w skardze na decyzję Szefa KAS co do swobody kształtowania stosunków prawnych i zawierania umów – skoro żadne przepisy nie zabraniają współpracy B2B pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu, to nie sposób twierdzić, że działanie w takiej formule skutkuje uzyskaniem niezgodnej z prawem korzyści podatkowej. Ponadto spółka faktycznie potrzebowała osoby lub osób, które świadczyłyby na jej rzecz usługi szkoleniowe i pozyskiwania klientów – gdyby nie umowa zawarta z prezesem, konieczne byłoby nabycie tego rodzaju usług od innych podmiotów na takich samych, rynkowych warunkach.
Zwycięstwo zdrowego rozsądku?
Wyrok WSA w Warszawie wyraźnie pokazuje, że zarządzanie spółką – choć zakreślone bardzo szeroko – nie obejmuje wszystkich czynności, które dla i na rzecz spółki może wykonywać członek jej zarządu. Specjalistyczna wiedza i konkretne umiejętności, których spółka potrzebuje w swojej codziennej działalności, mogą zostać nabyte nie tylko od podmiotów zewnętrznych, ale również – na warunkach rynkowych – od członków zarządu.
Profiskalne podejście organów podatkowych ma swoje granice – sąd zasadnie wskazał, że przy ocenie współpracy na linii członek zarządu-spółka należy brać pod uwagę nie tylko przepisy obowiązującego prawa, ale także realia współczesnego obrotu gospodarczego, który opiera się na specjalizacji, delegowaniu zadań oraz współpracy z wyspecjalizowanymi podmiotami.
Niedawna nowelizacja ustawy o Państwowej Inspekcji Pracy sprawia, że kwestia umów B2B znów trafia na pierwsze strony gazet. Ze wszystkich stron słychać, że możemy spodziewać się wzmożonych kontroli w tym zakresie – mogą one dotknąć także członków zarządów spółek, którzy równolegle do zarządzania świadczą na ich rzecz inne usługi specjalistyczne.
Chcesz mieć pewność, że Twoja umowa B2B ze spółką obroni się, gdy do drzwi zapuka fiskus? A może kontrola już trwa, a Ty potrzebujesz pełnomocnika, który wesprze Cię w sporze z organem?
Zapraszamy do kontaktu – mamy w takich sprawach doświadczenie:
- a.wojciechowska@solveoadvisory.pl
- +48 513 135 724
